Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters

Nach § 47 Abs.IV S.2 GmbHG unterliegt der Gesellschafter einer GmbH einem Stimmverbot in der Gesellschafterversammlung, wenn ein Rechtsgeschäft mit ihm selbst abgeschlossen werden soll. Gleiches gilt in analoger Anwendung dieser Vorschrift, wenn die Abstimmung ein Rechtsgeschäft mit einer anderen Gesellschaft betrifft, an welcher der Gesellschafter ein besonderes unternehmerisches Interesse hat, etwa weil er sie so beherrscht, dass er dort eher Zugriff auf die mit dem Rechtsgeschäft verbundene Leistung hat. Ausnahmsweise darf der Gesellschafter aber doch mitstimmen, wenn die Beteiligungsverhältnisse an der anderen Gesellschaft den Verhältnissen in der abstimmenden Gesellschaft genau entsprechen, da dann eine Interessenkollision nicht feststeht.

Ein Verstoß durch die Stimmrechtsabgabe gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht liegt nur vor, wenn die zu beschließende Maßnahme aus objektiven Gründen im Interesse der Gesellschaft unabweisbar zu unterlassen ist.

OLG Brandenburg, 6 U 21/14

 

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