Übertragung des ganzen Vermögens einer GmbH

Wenn eine GmbH ihr ganzes Vermögen übertragen will, bedarf es der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (besonders bedeutsames Geschäft), auch wenn dies in der Satzung so nicht vorgeschrieben ist. Weiß der Geschäftspartner (oder muss sich ihm dieser Umstand geradezu aufdrängen), dass der Geschäftsführer diesen Zustimmungsvorbehalt missachtet, kann er aus dem Vertragsschluss keine Rechte herleiten, selbst wenn das Geschäft für die GmbH nicht nachteilig ist.

BGH, II ZR 364/18

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