Brexit und Ltd.

Der Limited englischen Rechts mit Verwaltungssitz in Deutschland steht ein Zwangsaus kraft Gesetzes bevor. Nach Wirksamwerden des Brexits können sich diese Gesellschaften nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49 AEUV berufen und werden insoweit nicht mehr anerkannt sein.

Grundsätzlich ist nach §§ 122 a ff. UmwG eine grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine inländische GmbH möglich. Auch ein grenzüberschreitender Formwechsel ist seit der Entscheidung des EuGH (Vale-Entscheidung) als Möglichkeit gegeben.

Insoweit will das Justizministerium das Umwandlungsgesetz um die Möglichkeit einer Hineinverschmelzung von EWR-ausländischen Kapitalgesellschaften auf inländische Personenhandelsgesellschaften ergänzen. Es kann also eine Kommanditgesellschaft gebildet werden, bei der eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) als Komplementärin fungiert.

 

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